Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên năm 2026

Công ty TNHH một thành viên là loại hình được lựa chọn nhiều nhất khi một cá nhân hoặc một tổ chức muốn kinh doanh độc lập mà vẫn giới hạn rủi ro trong phạm vi vốn điều lệ. Bài viết tổng hợp hồ sơ, mẫu biểu và quy trình thành lập công ty TNHH một thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi năm 2025), Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP) và Thông tư 68/2025/TT-BTC.

Công ty TNHH một thành viên là gì?

Theo khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, đây là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ.

Một số đặc điểm cần biết trước khi lựa chọn:

Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 74).
Công ty không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần (khoản 3 Điều 74), nhưng được phát hành trái phiếu (khoản 4 Điều 74).
Muốn thêm thành viên góp vốn, công ty phải chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên

Thành phần hồ sơ được quy định tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu số 2 ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC.
Điều lệ công ty, có chữ ký của chủ sở hữu (hoặc người đại diện theo pháp luật của tổ chức là chủ sở hữu).
Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), theo yêu cầu bổ sung của Luật số 76/2025/QH15. Đọc thêm: Chủ sở hữu hưởng lợi là gì và cách kê khai.
Bản sao giấy tờ pháp lý:
- Chủ sở hữu là cá nhân: giấy tờ pháp lý của cá nhân;
- Chủ sở hữu là tổ chức: giấy tờ pháp lý của tổ chức, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người đại diện;
- Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ, nếu chủ sở hữu không tự nộp (Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).

Chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài phải hợp pháp hóa lãnh sự giấy tờ pháp lý. Trường hợp này cũng phải xem xét điều kiện tiếp cận thị trường theo Luật Đầu tư 2025. Xem bài Nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty trước khi có IRC.

Quy trình thành lập công ty

Bước 1 – Chuẩn bị thông tin. Chủ sở hữu chọn tên công ty, tránh trùng hoặc gây nhầm lẫn (Điều 37–41 Luật Doanh nghiệp). Tiếp theo là xác định địa chỉ trụ sở hợp lệ (Điều 42), ngành nghề kinh doanh theo hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, vốn điều lệ và người đại diện theo pháp luật.
Bước 2 – Soạn hồ sơ. Soạn điều lệ, giấy đề nghị và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi. Các văn bản này không bắt buộc đóng dấu.
Bước 3 – Nộp hồ sơ qua mạng. Hồ sơ được nộp tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, gửi Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở chính. Hồ sơ ký số hoặc xác thực điện tử theo Điều 37–39 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (Điều 39 đã được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
Bước 4 – Nhận kết quả. Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan này thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung (Điều 26 Luật Doanh nghiệp).

Chi phí nhà nước

Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: miễn khi nộp hồ sơ qua mạng.
Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần.
Lệ phí môn bài: không còn phải nộp từ ngày 01/01/2026 (Nghị quyết 198/2025/QH15).

Cơ cấu tổ chức quản lý

Chủ sở hữu là cá nhân (Điều 85 Luật Doanh nghiệp): công ty có Chủ tịch công ty và Giám đốc/Tổng giám đốc. Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm Giám đốc.
Chủ sở hữu là tổ chức (Điều 79 Luật Doanh nghiệp): công ty chọn mô hình Chủ tịch công ty hoặc mô hình Hội đồng thành viên, kèm Giám đốc/Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

Sau khi nhận Giấy chứng nhận

Chủ sở hữu phải góp đủ vốn trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp). Nếu không góp đủ, phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo khoản 4 Điều 75. Các việc khác như công bố thông tin, hóa đơn điện tử và kê khai thuế được hướng dẫn tại bài Việc cần làm trong 90 ngày đầu sau khi thành lập công ty.

Nếu muốn có luật sư soạn điều lệ và thực hiện trọn gói thủ tục, bạn có thể tham khảo dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp của Công ty Luật LAWPRO.

Câu hỏi thường gặp

Một cá nhân được thành lập bao nhiêu công ty TNHH một thành viên?

Luật Doanh nghiệp 2020 không giới hạn số lượng công ty TNHH một thành viên mà một cá nhân được làm chủ sở hữu. Giới hạn chỉ áp dụng với doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh (Điều 188 Luật Doanh nghiệp).

Vốn điều lệ tối thiểu của công ty TNHH một thành viên là bao nhiêu?

Luật không quy định mức vốn tối thiểu chung. Một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu vốn pháp định hoặc ký quỹ theo luật chuyên ngành.

Công ty TNHH một thành viên có được thêm thành viên góp vốn không?

Có, nhưng phải chuyển đổi loại hình sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, vì công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu.

Thành lập công ty TNHH một thành viên mất bao lâu?

Cơ quan đăng ký kinh doanh giải quyết trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ (Điều 26 Luật Doanh nghiệp). Thời gian thực tế còn phụ thuộc vào việc chuẩn bị hồ sơ và ký số.