Cấm đứng tên hộ góp vốn từ 23/7/2026: rủi ro và cách xử lý cơ cấu sở hữu hiện có

Nhờ người thân, bạn bè hoặc nhân viên đứng tên hộ phần vốn góp, cổ phần là chuyện khá phổ biến. Lý do thường gặp là muốn ẩn danh, né điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài hoặc tách bạch tài sản. Từ ngày 23/7/2026, cách làm này bị cấm rõ ràng. Bài viết phân tích quy định mới, các rủi ro pháp lý và lộ trình đưa cơ cấu sở hữu về đúng người.

Quy định mới nói gì?

Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về nguyên tắc giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, chủ sở hữu, cổ đông, thành viên công ty phải góp vốn đúng quy định và không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp. Quy định có hiệu lực từ ngày 23/7/2026 và áp dụng khi thành lập doanh nghiệp, thay đổi thành viên, cổ đông hoặc góp vốn vào doanh nghiệp.

Quy định này đi cùng nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi mà Luật 76/2025/QH15 bổ sung vào Luật Doanh nghiệp. Hai quy định kết hợp với nhau khiến cấu trúc đứng tên hộ gần như không còn chỗ đứng: người đứng tên phải kê khai đúng người hưởng lợi thực tế, và nếu kê khai đúng thì việc đứng tên hộ cũng lộ ra. Xem chi tiết tại bài Chủ sở hữu hưởng lợi là gì và cách kê khai.

Bốn nhóm rủi ro pháp lý

1. Rủi ro dân sự: mất quyền với phần vốn của mình. Thỏa thuận đứng tên hộ được lập để che giấu chủ sở hữu thật có thể bị coi là giao dịch dân sự giả tạo và bị tuyên vô hiệu theo Điều 124 Bộ luật Dân sự 2015. Khi xảy ra tranh chấp, người góp vốn thực tế phải tự chứng minh quyền của mình. Trong khi đó, về mặt pháp lý người đứng tên mới là thành viên hoặc cổ đông, có quyền biểu quyết, nhận cổ tức và chuyển nhượng phần vốn.
2. Rủi ro hành chính. Kê khai không trung thực thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, kể cả thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, có thể bị xử phạt và buộc khắc phục.
3. Rủi ro đầu tư với nhà đầu tư nước ngoài. Cấu trúc dùng người Việt Nam đứng tên để lách điều kiện tiếp cận thị trường có thể khiến doanh nghiệp bị yêu cầu điều chỉnh cơ cấu sở hữu, thực hiện lại thủ tục đầu tư, ảnh hưởng đến dự án và giấy phép chuyên ngành.
4. Rủi ro thuế và rủi ro với bên thứ ba. Người hưởng lợi khác người đứng tên gây khó khăn khi xác định nghĩa vụ thuế chuyển nhượng vốn, cổ tức. Phần vốn đứng tên hộ cũng có thể bị liên lụy trong các tranh chấp riêng của người đứng tên, như ly hôn, thừa kế, nợ cá nhân hay thi hành án.

Lộ trình xử lý cơ cấu đứng tên hộ đang tồn tại

Nghị định 296/2026/NĐ-CP không có thủ tục riêng để “hợp thức hóa” cấu trúc đứng tên hộ cũ. Cách xử lý an toàn là đưa quyền sở hữu về đúng người qua các thủ tục thông thường:

1. Rà soát chứng cứ góp vốn thực tế: chứng từ chuyển tiền, thỏa thuận đứng tên, tin nhắn, email, biên bản. Đây là cơ sở để hai bên thống nhất và xử lý thuế đúng bản chất.
2. Thỏa thuận chấm dứt việc đứng tên hộ bằng văn bản, ghi nhận nghĩa vụ của các bên.
3. Chuyển nhượng phần vốn hoặc cổ phần từ người đứng tên sang người góp vốn thực tế. Thủ tục theo Điều 52 (công ty TNHH hai thành viên trở lên), Điều 127 (công ty cổ phần) Luật Doanh nghiệp hoặc thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên. Sau đó đăng ký hoặc thông báo thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh.
4. Kê khai lại chủ sở hữu hưởng lợi khi thực hiện thủ tục thay đổi.
5. Với nhà đầu tư nước ngoài: thực hiện thủ tục góp vốn, mua cổ phần theo Luật Đầu tư 2025, đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Trường hợp cần thiết, thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư. Xem thêm Nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty trước khi có IRC.

Mỗi phương án có hệ quả thuế khác nhau. Vì vậy cần tính toán trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng.

Khi thành lập mới: làm đúng từ đầu

Cách đơn giản nhất là ghi đúng người góp vốn ngay khi đăng ký doanh nghiệp. Nếu lo ngại về quyền kiểm soát hoặc muốn bảo mật, có nhiều công cụ hợp pháp thay cho đứng tên hộ: thỏa thuận cổ đông, điều lệ có điều khoản về quyền biểu quyết, cổ phần ưu đãi, hoặc cấu trúc công ty mẹ – công ty con minh bạch. Luật sư LAWPRO có thể thiết kế cấu trúc sở hữu và điều lệ phù hợp ngay từ khi thành lập công ty.

Câu hỏi thường gặp

Đứng tên hộ trước ngày 23/7/2026 có bị xử lý không?

Nghị định 296/2026/NĐ-CP áp dụng cho các thủ tục đăng ký từ ngày 23/7/2026. Tuy vậy, khi doanh nghiệp làm thủ tục thay đổi và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, cấu trúc đứng tên hộ cũ sẽ phải được xử lý. Rủi ro dân sự của thỏa thuận đứng tên hộ tồn tại bất kể thời điểm ký.

Thỏa thuận đứng tên hộ có giá trị pháp lý không?

Thỏa thuận nhằm che giấu chủ sở hữu thật có nguy cơ bị tuyên vô hiệu do giả tạo theo Điều 124 Bộ luật Dân sự 2015. Khi đó, người góp vốn thực tế khó được bảo vệ quyền đối với phần vốn góp.

Lấy lại phần vốn từ người đứng tên hộ bằng cách nào?

Hai bên lập hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần từ người đứng tên sang người góp vốn thực tế, rồi đăng ký hoặc thông báo thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh. Nếu người đứng tên không hợp tác, người góp vốn có thể khởi kiện và phải chứng minh việc góp vốn thực tế.

Có cách hợp pháp nào để giữ bí mật danh tính chủ sở hữu không?

Không có cách hợp pháp nào để che giấu chủ sở hữu hưởng lợi với cơ quan nhà nước. Tuy nhiên, doanh nghiệp có thể bảo vệ quyền kiểm soát và quyền lợi bằng thỏa thuận cổ đông, điều lệ và cấu trúc sở hữu minh bạch.