Nhượng quyền thương mại trong nước có phải đăng ký không?

Nhiều chủ chuỗi trà sữa, spa hay trung tâm tiếng Anh vẫn nghĩ rằng muốn nhượng quyền thì phải “xin phép” Bộ Công Thương. Thực tế, quy định đã thay đổi từ hơn một thập kỷ trước. Câu trả lời ngắn: nhượng quyền trong nước không phải đăng ký – nhưng “không phải đăng ký” không có nghĩa là “không có nghĩa vụ gì”.

Ba hình thức nhượng quyền theo pháp luật Việt Nam

Căn cứ vào chiều của giao dịch, nhượng quyền thương mại được chia thành ba nhóm với nghĩa vụ hành chính khác nhau:

Hình thức	Ví dụ	Đăng ký tại Bộ Công Thương	Nghĩa vụ khác
Trong nước	Chuỗi bánh mì tại TP.HCM nhượng quyền cho đối tác ở Cần Thơ	Không	Báo cáo Sở Công Thương theo quy định
Từ Việt Nam ra nước ngoài	Thương hiệu phở Việt nhượng quyền sang Úc	Không	Báo cáo Sở Công Thương theo quy định; tuân thủ luật nước sở tại
Từ nước ngoài vào Việt Nam	Chuỗi cà phê Mỹ nhượng quyền cho doanh nghiệp Việt Nam	Có	Đăng ký trước khi nhượng quyền

Thủ tục đăng ký với nhượng quyền trong nước đã được bãi bỏ bởi Nghị định 120/2011/NĐ-CP (có hiệu lực từ 01/02/2012).

Không đăng ký, nhưng vẫn phải đáp ứng điều kiện

Dù không phải đăng ký, bên nhượng quyền trong nước vẫn chịu các nghĩa vụ cốt lõi của Luật Thương mại 2005 và Nghị định 35/2006/NĐ-CP:

Hệ thống đã hoạt động ít nhất 01 năm. Một thương hiệu mới mở vài tháng chưa đủ điều kiện cấp quyền thương mại.
Cung cấp thông tin trước khi ký. Gửi hợp đồng mẫu và bản giới thiệu về nhượng quyền cho bên dự kiến nhận quyền ít nhất 15 ngày làm việc trước khi ký, nếu các bên không thỏa thuận khác.
Hợp đồng bằng văn bản (hoặc hình thức có giá trị tương đương), lập bằng tiếng Việt.
Trợ giúp và đối xử bình đẳng: cung cấp tài liệu hướng dẫn, đào tạo ban đầu, trợ giúp kỹ thuật thường xuyên; đối xử bình đẳng với các bên nhận quyền trong hệ thống.
Báo cáo với Sở Công Thương theo yêu cầu quản lý nhà nước.

Nhượng quyền hay chỉ là “cho thuê thương hiệu”?

Nhiều mô hình tự gọi là “nhượng quyền” nhưng thực chất chỉ là li-xăng nhãn hiệu hoặc đại lý bán hàng. Ranh giới nằm ở hai yếu tố của Điều 284 Luật Thương mại 2005:

Bên nhận quyền kinh doanh theo cách thức tổ chức do bên nhượng quyền quy định (quy trình, tiêu chuẩn, nhận diện).
Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp việc điều hành.

Nếu có đủ hai yếu tố này, giao dịch là nhượng quyền thương mại – kể cả khi hợp đồng được đặt tên khác – và các nghĩa vụ ở trên được áp dụng. Ngược lại, gọi tên “nhượng quyền” cho một hợp đồng li-xăng đơn thuần có thể tạo ra kỳ vọng hỗ trợ mà bên cấp quyền không định cam kết.

Một số rủi ro hay gặp ở chuỗi nhượng quyền nội địa

Nhãn hiệu chưa đăng ký bảo hộ, bị bên thứ ba (đôi khi chính là bên nhận quyền cũ) nộp đơn trước.
Hợp đồng không quy định rõ lãnh thổ, dẫn đến tranh chấp khi mở điểm mới gần nhau.
Không có điều khoản hậu chấm dứt: bên nhận quyền đổi tên biển hiệu nhưng giữ nguyên công thức, nhà cung cấp và tệp khách hàng.
Phí định kỳ tính trên “doanh thu” không định nghĩa rõ, khó kiểm tra.

Câu hỏi thường gặp

Nhượng quyền trong nước có cần giấy phép riêng không?

Không cần giấy phép hay đăng ký riêng cho hoạt động nhượng quyền. Bên nhận quyền chỉ cần đăng ký ngành nghề phù hợp và đáp ứng điều kiện của ngành nghề kinh doanh có điều kiện (nếu có).

Nhượng quyền từ Việt Nam ra nước ngoài có phải đăng ký không?

Không phải đăng ký tại Việt Nam, nhưng bên nhượng quyền vẫn có nghĩa vụ báo cáo theo quy định và phải tuân thủ pháp luật nhượng quyền của nước nhận quyền – nhiều nước có yêu cầu công bố thông tin rất chặt.

Thương hiệu chưa đủ 01 năm hoạt động muốn mở rộng thì làm thế nào?

Có thể mở rộng bằng cửa hàng trực thuộc, liên doanh hoặc hợp tác kinh doanh trong giai đoạn đầu, đồng thời chuẩn hóa hệ thống và đăng ký nhãn hiệu để sẵn sàng nhượng quyền khi đủ điều kiện.

Xây dựng hệ thống nhượng quyền đúng luật ngay từ đầu

Từ việc kiểm tra điều kiện, soạn bản giới thiệu, hợp đồng mẫu đến bảo hộ nhãn hiệu, bạn có thể tham khảo dịch vụ tư vấn nhượng quyền thương mại của Công ty luật LAWPRO, Hotline 0936 77 97 99.

Bài viết mang tính tham khảo, cập nhật đến ngày 26/10/2026.