Thủ tục đăng ký nhượng quyền thương mại từ nước ngoài vào Việt Nam
Một thương hiệu cà phê Hàn Quốc, một chuỗi gym của Úc hay một hệ thống giáo dục của Mỹ muốn mở rộng sang Việt Nam theo mô hình franchise đều phải đi qua một bước bắt buộc: đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại tại Bộ Công Thương. Bài viết này tóm tắt điều kiện, hồ sơ và trình tự thực hiện, cùng những lỗi thường khiến hồ sơ bị trả lại.
Ai phải đăng ký nhượng quyền thương mại?
Sau các lần sửa đổi bởi Nghị định 120/2011/NĐ-CP và Nghị định 08/2018/NĐ-CP, nghĩa vụ đăng ký chỉ còn áp dụng với nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam, bao gồm cả nhượng quyền từ khu chế xuất, khu phi thuế quan hoặc khu vực hải quan riêng vào lãnh thổ Việt Nam.
Người thực hiện đăng ký là bên dự kiến nhượng quyền – tức thương nhân nước ngoài (nhượng quyền trực tiếp) hoặc bên nhượng quyền thứ cấp. Trên thực tế, bên nhận quyền tại Việt Nam thường chủ động phối hợp chuẩn bị hồ sơ vì họ là bên chịu rủi ro nếu giao dịch không tuân thủ.
Điều kiện trước khi đăng ký
- Hệ thống kinh doanh đã hoạt động ít nhất 01 năm (Điều 5 Nghị định 35/2006/NĐ-CP, đã sửa đổi).
- Có bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại theo mẫu Phụ lục III Thông tư 09/2006/TT-BTM.
- Gửi hợp đồng mẫu và bản giới thiệu cho bên dự kiến nhận quyền ít nhất 15 ngày làm việc trước khi ký, nếu các bên không có thỏa thuận khác.
Điều kiện riêng đối với bên nhận quyền và danh mục hàng hóa, dịch vụ được nhượng quyền đã bị bãi bỏ từ năm 2018. Tuy nhiên, bên nhận quyền vẫn phải có ngành nghề kinh doanh phù hợp, và nếu là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thì cần đối chiếu thêm điều kiện tiếp cận thị trường.
Hồ sơ đăng ký gồm những gì?
| STT | Tài liệu | Ghi chú thực tế |
|---|---|---|
| 1 | Đơn đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại (mẫu MĐ-1) | Ký bởi người đại diện của bên nhượng quyền |
| 2 | Bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại | Đủ các mục bắt buộc của Phụ lục III; số liệu tài chính, số lượng cơ sở phải nhất quán |
| 3 | Bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương của thương nhân nước ngoài | Có xác nhận của cơ quan có thẩm quyền nơi thành lập |
| 4 | Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp (nếu có chuyển giao quyền sử dụng) | Nên có văn bằng nhãn hiệu tại Việt Nam |
| 5 | Văn bản chấp thuận cho phép nhượng quyền lại | Áp dụng khi thương nhân là bên nhượng quyền thứ cấp |
Giấy tờ nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự (trừ trường hợp được miễn theo điều ước hoặc nguyên tắc có đi có lại) và dịch sang tiếng Việt có chứng thực.
Trình tự thực hiện
- Chuẩn bị và hợp pháp hóa tài liệu tại nước ngoài – đây thường là khâu tốn thời gian nhất.
- Dịch thuật, chứng thực tại Việt Nam.
- Nộp hồ sơ tại Bộ Công Thương.
- Bổ sung hồ sơ nếu được yêu cầu.
- Nhận thông báo đăng ký: trong 05 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Bộ Công Thương ghi vào Sổ đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại và thông báo bằng văn bản cho thương nhân.
Sau khi được đăng ký, nếu thông tin trong hồ sơ thay đổi (tên, địa chỉ, thông tin về quyền thương mại…), thương nhân phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi.
Năm lỗi khiến hồ sơ bị yêu cầu bổ sung
- Giấy chứng nhận thành lập của thương nhân nước ngoài chưa được hợp pháp hóa hoặc hết hiệu lực xác nhận.
- Bản giới thiệu dịch sát nghĩa từ FDD của Mỹ nhưng thiếu các mục theo mẫu Việt Nam.
- Thông tin trong đơn và bản giới thiệu không khớp nhau (tên pháp lý, địa chỉ, số lượng cửa hàng).
- Thiếu văn bản chấp thuận của bên nhượng quyền ban đầu trong mô hình master franchise.
- Nhãn hiệu chưa nộp đơn đăng ký tại Việt Nam, khiến phần chuyển giao quyền sử dụng nhãn hiệu thiếu căn cứ.
Không đăng ký thì sao?
Thương nhân thuộc diện phải đăng ký mà không đăng ký có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo Nghị định 98/2020/NĐ-CP (đã sửa đổi). Rủi ro lớn hơn nằm ở giao dịch: bên nhận quyền có thể viện dẫn việc không tuân thủ khi xảy ra tranh chấp, và việc chuyển phí nhượng quyền ra nước ngoài có thể gặp vướng mắc khi ngân hàng yêu cầu chứng từ.
Câu hỏi thường gặp
Bên nhận quyền tại Việt Nam có được nộp hồ sơ thay bên nhượng quyền không?
Nghĩa vụ đăng ký thuộc về bên dự kiến nhượng quyền. Bên nhận quyền hoặc tổ chức hành nghề luật sư có thể nộp hồ sơ khi được bên nhượng quyền ủy quyền hợp lệ.
Đăng ký nhượng quyền có thay thế đăng ký nhãn hiệu không?
Không. Đăng ký nhượng quyền là thủ tục quản lý hoạt động thương mại; quyền đối với nhãn hiệu chỉ được xác lập khi nhãn hiệu được Cục Sở hữu trí tuệ cấp văn bằng bảo hộ.
Phải ký hợp đồng trước hay đăng ký trước?
Việc đăng ký thực hiện trước khi tiến hành hoạt động nhượng quyền. Trên thực tế, các bên thường đàm phán xong hợp đồng, hoàn tất đăng ký rồi mới chính thức triển khai.
Cần hỗ trợ trọn gói?
Đội ngũ luật sư của Công ty luật LAWPRO đã thực hiện thủ tục đăng ký cho nhiều thương hiệu từ Mỹ, Italy, Úc và Tây Ban Nha. Xem chi tiết phạm vi công việc tại trang dịch vụ đăng ký nhượng quyền thương mại tại Bộ Công Thương hoặc gọi Hotline 0936 77 97 99.
Bài viết mang tính tham khảo, cập nhật đến ngày 26/10/2026.