8 điều khoản dễ tranh chấp trong hợp đồng nhượng quyền (franchise)

Phần lớn tranh chấp franchise không bắt nguồn từ việc một bên cố ý vi phạm, mà từ những điều khoản được viết quá chung, dịch máy từ mẫu nước ngoài hoặc bỏ trống vì “tin nhau”. Dưới đây là tám nhóm điều khoản mà luật sư thường thấy dẫn đến tranh chấp nhất, kèm gợi ý soạn thảo để phòng ngừa.

1. Phí nhượng quyền ban đầu và phí định kỳ (royalty)

Vấn đề: hợp đồng ghi royalty “5% doanh thu” nhưng không định nghĩa doanh thu đã gồm VAT hay chưa, có trừ chiết khấu, đơn giao hàng qua ứng dụng hay không.

Cách soạn: định nghĩa “doanh thu tính phí” cụ thể; quy định kỳ báo cáo, quyền kiểm toán sổ sách, lãi chậm trả; với đối tác nước ngoài, phân bổ rõ ai chịu thuế nhà thầu và chi phí chuyển tiền.

2. Lãnh thổ độc quyền

Vấn đề: “độc quyền tại quận X” nhưng bên nhượng quyền vẫn bán qua website, sàn thương mại điện tử hoặc mở điểm ngay ranh giới quận.

Cách soạn: mô tả lãnh thổ bằng bản đồ hoặc bán kính; xác định kênh bán hàng nào nằm trong/ngoài độc quyền; gắn độc quyền với chỉ tiêu phát triển (số cửa hàng mở trong thời hạn) để bên nhượng quyền có căn cứ thu hồi khi không đạt. Với hợp đồng phát triển khu vực hoặc nhượng quyền chung, xem thêm bài master franchise là gì và khác sub-franchise thế nào để xác định đúng phạm vi lãnh thổ được cấp lại quyền.

3. Tiêu chuẩn vận hành (operations manual)

Vấn đề: bên nhượng quyền thay đổi bộ tiêu chuẩn, buộc cải tạo cửa hàng hoặc đổi nhà cung cấp với chi phí lớn.

Cách soạn: giới hạn tần suất và mức chi phí cải tạo bắt buộc; cho thời gian chuyển đổi hợp lý; quy định cơ chế góp ý của bên nhận quyền với thay đổi lớn.

4. Nguồn cung nguyên liệu, hàng hóa

Vấn đề: bên nhận quyền bị buộc mua toàn bộ nguyên liệu từ bên nhượng quyền với giá cao hơn thị trường.

Cách soạn: phân biệt nguyên liệu “chỉ định” (ảnh hưởng chất lượng thương hiệu) và nguyên liệu “tự chọn theo tiêu chuẩn”; cơ chế điều chỉnh giá minh bạch. Đồng thời cần đối chiếu quy định cạnh tranh nếu điều khoản ràng buộc quá chặt.

5. Chuyển giao quyền thương mại

Vấn đề: bên nhận quyền bán lại cửa hàng cho người khác mà không thông báo; hoặc ngược lại, bên nhượng quyền im lặng không trả lời yêu cầu chuyển giao.

Cách soạn: theo Nghị định 35/2006/NĐ-CP, việc chuyển giao cần sự chấp thuận của bên nhượng quyền, và bên nhượng quyền phải trả lời bằng văn bản trong thời hạn luật định – nếu không trả lời, chuyển giao được coi là đã chấp thuận. Hợp đồng nên cụ thể hóa hồ sơ đề nghị, tiêu chí chấp thuận, phí chuyển nhượng và quyền ưu tiên mua.

6. Đơn phương chấm dứt hợp đồng

Vấn đề: một bên chấm dứt vì “vi phạm nghiêm trọng” nhưng hợp đồng không định nghĩa thế nào là nghiêm trọng.

Cách soạn: liệt kê vi phạm cơ bản (không thanh toán sau X ngày, vi phạm an toàn thực phẩm, tiết lộ bí mật…), thời gian khắc phục, thủ tục thông báo. Đối chiếu với các trường hợp được đơn phương chấm dứt tại Điều 16 Nghị định 35/2006/NĐ-CP.

7. Nghĩa vụ sau khi chấm dứt

Vấn đề: cửa hàng gỡ biển hiệu nhưng vẫn giữ công thức, nhà cung cấp, số hotline và fanpage cũ để tiếp tục kinh doanh dưới tên mới.

Cách soạn: quy định nghĩa vụ hoàn trả tài liệu, chuyển giao tài khoản mạng xã hội/số điện thoại gắn với thương hiệu, cam kết không cạnh tranh trong phạm vi và thời hạn hợp lý, cơ chế phạt vi phạm và bồi thường. Điều khoản này chỉ có “răng” khi thương hiệu đã được bảo hộ – bên nhượng quyền nên hoàn tất đăng ký nhãn hiệu sản phẩm trước khi mở rộng hệ thống.

8. Luật áp dụng, ngôn ngữ và cơ quan giải quyết tranh chấp

Vấn đề: hợp đồng với đối tác nước ngoài chọn trọng tài tại nước bên nhượng quyền, chi phí quá lớn so với giá trị tranh chấp; hai bản ngôn ngữ mâu thuẫn mà không quy định bản nào ưu tiên.

Cách soạn: cân nhắc trọng tài tại Việt Nam hoặc trung tâm trọng tài trong khu vực; quy định ngôn ngữ tố tụng; ghi rõ bản ngôn ngữ ưu tiên. Lưu ý hợp đồng nhượng quyền phải lập bằng tiếng Việt, trừ trường hợp nhượng quyền từ Việt Nam ra nước ngoài. Nếu bên nhượng quyền là thương nhân nước ngoài, giao dịch còn phải hoàn tất thủ tục đăng ký nhượng quyền thương mại từ nước ngoài vào Việt Nam tại Bộ Công Thương.

Bảng kiểm nhanh trước khi ký

Câu hỏi thường gặp

Tranh chấp hợp đồng nhượng quyền giải quyết ở đâu?

Tại Tòa án có thẩm quyền hoặc Trọng tài thương mại nếu các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ. Thương lượng và hòa giải thương mại nên được ưu tiên vì giúp giữ bí mật kinh doanh.

Bên nhận quyền có được tự ý chấm dứt hợp đồng khi kinh doanh thua lỗ không?

Thua lỗ tự thân không phải căn cứ đơn phương chấm dứt. Bên nhận quyền chỉ được đơn phương chấm dứt trong các trường hợp luật định hoặc hợp đồng quy định; nếu không, có thể phải bồi thường.

Có nên dùng hợp đồng mẫu của bên nhượng quyền nước ngoài?

Có thể dùng làm khung, nhưng cần rà soát để phù hợp pháp luật Việt Nam (ngôn ngữ, thuế, điều kiện chấm dứt, đăng ký) và cân bằng quyền lợi trước khi ký.

Chuỗi nhượng quyền trong nước có cần đăng ký hợp đồng không?

Không. Thủ tục đăng ký đã được bãi bỏ với nhượng quyền trong nước, nhưng bên nhượng quyền vẫn phải đáp ứng điều kiện và nghĩa vụ cung cấp thông tin – xem chi tiết tại bài nhượng quyền thương mại trong nước có phải đăng ký không.

Rà soát hợp đồng trước khi ký

Một buổi rà soát hợp đồng có chi phí thấp hơn rất nhiều so với một vụ tranh chấp. Tham khảo dịch vụ soạn thảo, rà soát hợp đồng nhượng quyền của Công ty luật LAWPRO hoặc gọi Hotline 0936 77 97 99.

Bài viết mang tính tham khảo, cập nhật đến ngày 26/10/2026.